23일 관련 업계에 따르면, 고려아연은 지난 21일 임시이사회를 열고 ‘임시주총 안건 확정 및 소집의 건’을 의결, 오는 9월9일 서울 용산구 몬드리안호텔 그랜드볼룸에서 임시주총을 열기로 했다.
이번 임시주총은 △분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(1호 의안) △집중투표에 의한 이사 4인 선임의 건(2호 의안) △감사위원회 위원이 되는 독립이사 선임의 건(3호 의안)이 상정된다.
상법 개정안 및 법무부 유권해석에 따르면, 자산 규모가 일정 기준을 초과하는 대형 상장사는 오는 9월10일 이전까지 최소 2인 이상의 분리선출 감사위원을 선임해야 한다. 이에 고려아연은 지난 정기주총서 정관 변경 및 분리선출 감사위원 1인을 선임할 예정이었으나 영풍·MBK 측의 반대로 부결된 바 있다.
우선, 독립이사 선임의 경우 앞서 가처분으로 직무가 정지됐던 사외이사 4인이 사퇴함에 따라 4인 공석을 그대로 채울 예정이다. 고려아연 측에선 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수(재선임)와 서은숙 상명대 경제금융학부 교수(신규선임)를, 영풍·MBK 측에선 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수(신규선임)와 심혜섭 변호사(신규선임) 등 각각 2인을 후보로 내세웠다.
독립이사 선임의 건은 선임할 이사의 수만큼 1주당 의결권을 부여해 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 ‘집중투표제’가 도입되기 때문에, 양측이 각각 추천한 후보가 무난하게 선임될 것으로 예상되고 있다. 현재 고려아연 이사회는 9대 5(사측-영풍·MBK) 구도로, 독립이사 선임 이후엔 11대 7이 될 가능성이 높다.
관건은 분리선출 감사위원이다. 해당 안건은 최대주주 등 각각의 의결권을 3%까지로 제한하는 ‘3%룰’을 적용하고 있어 소액주주와 기관투자자 표심이 당락을 가르게 된다. 고려아연 측이 제안한 후보가 선임될 경우 이사회 구도는 12대 7로 벌어지지만, 영풍·MBK 측이 제안한 후보가 선임되면 11대 8로 좁혀지게 된다.
상법 개정안 시행에 따른 분리선출 감사위원 선임 기한이 도래한 만큼, 지난 정기주총처럼 영풍 측이 분리선출 감사위원 선임을 위한 정관 변경 자체를 반대할 가능성은 사실상 없다. 영풍 측이 정기주총 당시 분리선출 감사위원 선임에 있어 상대적으로 시간적 여유가 있다는 이유로 반대했는데, 정작 이튿날 진행된 영풍 정기주총에선 분리선출 감사위원을 선임해 일관성 측면에서 비판에 직면한 바 있기 때문이다.
이번 임시주총에서 고려아연 측은 감사위원 후보로 백인규 단국대 데이터지식서비스공학과 교수를, 영풍·MBK 측은 박유경 타라 클라이밋 파운데이션 감사위원장을 내세웠다. 회계·감사 분야 전문가인 백 교수는 딜로이트안진회계법인에서 의장직을 맡았으며 감사와 기업 자문 업무를 수행해 왔다. 박유경 위원장은 APG자산운용에서 아시아 지역 기업의 책임투자와 지배구조 개선 업무를 담당한 이력이 있다.
다만 업계와 시장에선 고려아연 이사회 진입 여부와 별개로 MBK의 역할론을 재점검해야 할 시점이라는 목소리가 나온다.
임시주총을 앞둔 현재, 유통업계에선 MBK가 대주주로 있는 홈플러스가 여전히 회생절차를 진행하고 있으며, 역시 대주주로 있는 오스템임플란트도 영업이익 급감에 따른 구조조정을 진행하고 있기 때문이다. MBK 측은 “오스템임플란트의 오너가 아닌 주주로서, 회사 경영진의 판단”이라는 입장이지만, 대주주로서의 책임론이 제기되고 있다.
김현정 더불어민주당 의원은 지난 21일 열린 국회 정무위원회 홈플러스 간담회에서 “고려아연 같은 국가기간산업에 MBK가 홈플러스처럼 경영에 참여하면 국가적 큰 손실이 예상된다”면서 “(금융당국 등이)엄중하게 지켜봐주셔야 하며, 사모펀드의 사회적 책임을 강화하는 게 필요하다”고 촉구했다.
김재민 기자 jaemin@kukinews.com
